Anonim Şirket Esas Sözleşmesi

İş Hukuku

Ülkemizde anonim şirketlerin kuruluşu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu‘nda irade beyanı esasına dayanmaktadır. Bu irade beyanının somutlaştırıldığı yer ise şirket esas sözleşmesidir.

Kurucular tarafından hazırlanmış olan şirket kurma iradesini içeren esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu gereğince bazı zorunlu unsurlar içermektedir. Şirketin hangi esaslar ile yönetileceği, şirket sermayesi, ortakların durumu gibi temel konuların tümü şirket esas sözleşmesinde düzenlenmektedir.

Anonim şirket esas sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan zorunlu öğeleri içeren kurucuların şirket kurma iradesini belirttikleri, kanunen gerekli olan şekil şartları bulunan bir sözleşmedir.

Şirket Esas Sözleşmesinin Şekil Şartları

Türk Ticaret Kanunu’nun 339. maddesinde göre esas sözleşmenin yazılı bir şekilde yapılması be bütün kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicil müdürü/yardımcısı huzurunda imzalanması şartı yer almaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesinde Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar

  • Şirketin kuruluşu bakımından olmazsa olmazı olan bu unsurlar ileride çıkabilecek olası uyuşmazlıkların önüne geçilmesi ve şirket faaliyetlerinin öngörülebilir bir şekilde ilerleyebilmesi adına kanun koyucu tarafından bu unsurlar şirket esas sözleşmesinde bulunması zorunlu kılınmıştır. Şirket esas sözleşmesinde bulunması gereken unsurlar;
  • Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar,
  • Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları ve oy hakları,
  • Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre,
  • Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer,
  • Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler,
  • Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı,
  • Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları,
  • Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu,
  • Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları,
  • Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları,
  • Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı,
  • Şirketin hesap dönemi,
  • İlk yönetim kurulu üyeleri.